Alles wat u moet weten over goodwill
Geplaatst op: 14-03-2023, 16:11:51
De waarde van uw onderneming is natuurlijk belangrijk bij verkoop. Hierbij speelt goodwill vaak een aanzienlijke rol. Welke soorten goodwill bestaan er, op welke wijze berekent u ze en hoe gaat u om met de activering en afschrijving ervan? Ook komen aan bod hoe u de goodwill die ontstaat bij inbreng van een onderneming in een vennootschap moet aangeven en de mogelijkheid om goodwill af te waarderen in deze moeilijke tijden.
Het is uiteraard eerst van belang vast te stellen wat u onder de term goodwill moet verstaan. Goodwill voor een onderneming is het verschil tussen de prijs die betaald wordt voor de onderneming en de ‘waarde in de boeken’ (ook wel: de intrinsieke waarde).
Zakelijke en persoonlijke goodwill
In eerste instantie zijn er twee hoofdsoorten goodwill te onderscheiden. Allereerst bestaat er de zogenoemde zakelijke goodwill. Dit is goodwill waarvan de oorsprong is gelegen in de onderneming. Bijvoorbeeld de gunstige vestigingsplaats of de goede organisatie.
Daarnaast bestaat er ook persoonlijke goodwill. Deze goodwill vindt zijn oorsprong niet in het bedrijf maar bij u als ondernemer. Een voorbeeld hiervan is de uitzonderlijke kwaliteit van de ondernemer om de onderneming te leiden.
Het onderscheid tussen zakelijke en persoonlijke goodwill is van belang omdat persoonlijke goodwill niet tot de ondernemingsgoodwill kan behoren en dus niet samen met de onderneming kan worden overgedragen.
Zelfgekweekte goodwill is goodwill die is ontstaan binnen uw eigen onderneming
Overgenomen en zelfgekweekte goodwill
Naast het onderscheid tussen persoonlijke en zakelijke goodwill kunt u ook nog een verdeling maken tussen de wijze waarop de goodwill is verkregen. Deze verdeling is van belang daar de wijze van verkrijging fiscale consequenties heeft. Zo is er overgenomen goodwill, dat wil zeggen goodwill die door een onderneming is overgenomen van een andere onderneming.
Daarnaast bestaat er ook zelfgekweekte goodwill. Dit is goodwill die is ontstaan binnen uw eigen onderneming. Voor het vaststellen van de fiscale mogelijkheden tot activering en afschrijving van goodwill is het onderscheid tussen de soorten goodwill belangrijk. Zo mag u de persoonlijke goodwill niet activeren. U kunt hierop dus ook niet afschrijven. Voor overgenomen goodwill is dit wel mogelijk want volgens de Hoge Raad is hier sprake van een bedrijfsmiddel.
Hoogte van de goodwill berekenen
Er bestaan een aantal methoden om de hoogte van de goodwill te berekenen. Een manier om goodwill te berekenen is kijken naar de winst over een aantal jaren en deze dan te vermenigvuldigen met een factor 3 tot 5. Dat is waarschijnlijk geen goede methode om goodwill te berekenen. Er wordt gekeken naar resultaten uit het verleden, en die bieden geen garantie voor de toekomst. Ook wordt er geen rekening gehouden met het feit dat we in tijden leven waarin alles aan verandering onderhevig is.
Om deze nadelen tegen te gaan kunt u beter de Discounted Cash Flow-methode gebruiken om goodwill te berekenen. Deze methode is gefocust op de toekomst. Wat zijn de financiële verwachtingen voor de komende jaren; wat is de te verwachten cashflow?
De waarde van de onderneming wordt dus bepaald door het geld dat ermee kan worden verdiend, en niet alleen met wat er al mee verdiend is. U kunt bijvoorbeeld waarde toekennen aan een klantenbestand door te bepalen welke omzet u ermee kunt realiseren.
U mag per jaar maximaal 10% van de aanschafkosten van goodwill afschrijven. Ervan uitgaande dat er geen restwaarde is, betekent dit dat u de goodwill in minimaal tien jaar mag afschrijven.
Maak altijd afspraken over de goodwill
Een ondernemer die uit een vof stapte, wilde bij zijn vertrek ook een vergoeding voor de opgebouwde goodwill. Maar de rechter vond dat de overgebleven vennoten die vergoeding niet hoefden te betalen. Er was namelijk niets afgesproken over goodwill.
Bij het vertrek van een vennoot uit een vof vond hij dat de overgebleven twee vennoten hem een vergoeding moesten betalen voor de opgebouwde goodwill. Hij vorderde daarom ruim € 147.000 van de vof. De rechter concludeerde dat er niets afgesproken was over goodwill. In de overeenkomst stond dat een vennoot bij vertrek recht had op zijn aandeel in het vermogen van de vof. Voor het bepalen daarvan moest gekeken worden naar de laatste jaarrekening, en daarop stond geen goodwill. De vordering van de vennoot werd dus afgewezen.
Rechtbank Overijssel, 25 januari 2023, ECLI: 584
Bij een bedrijfsovername
De hoogte van de goodwill is het resultaat van vraag en aanbod als een onderneming wordt overgedragen tussen twee partijen die onafhankelijk van elkaar opereren. De zakelijkheid hiervan en de hiermee samenhangende fiscale consequenties staan dan vaak niet ter discussie. Maar dit kan anders zijn als sprake is van niet-onafhankelijke partijen. Dit doet zich bijvoorbeeld voor als u uw eenmanszaak omzet in een bv of als binnen de eigen familie een overdracht van een onderneming plaatsvindt.
Bij de ruisende inbreng van een bestaande onderneming in een nieuw op te richten bv is het verstandig om overleg te plegen met de Belastingdienst over de hoogte van de goodwill. Deze hoogte bepaalt namelijk samen met de aanwezige meerwaarden in de bedrijfsmiddelen in de IB-onderneming de stakingswinst. Een hogere overwaarde kan dan betekenen dat uw bv meer goodwill kan afschrijven, waardoor u een lagere winst heeft. Maar het betekent ook dat er direct meer belasting over de stakingswinst moet worden betaald.
Afwaarderen van geactiveerde goodwill in slechte tijden mag soms
Als u overgenomen goodwill op uw ondernemingsbalans heeft staan, kunt u deze in principe alleen ten laste van de winst brengen door de jaarlijkse afschrijvingen. Maar in/met deze economische crisisjaren is zo’n waardering misschien niet reëel. Immers, de goodwill die u twee jaar geleden bij aankoop van een bepaalde activiteit heeft betaald kan inmiddels (bijna) waardeloos zijn geworden. Is dit het geval dan kunt u overwegen om de geactiveerde goodwill af te waarderen. Dit is alleen mogelijk als de goodwill op uw eigen ondernemingsbalans is geactiveerd en niet als deze in een deelneming van uw onderneming zit
De afwaardering mag fiscaal plaatsvinden tot de lagere bedrijfswaarde. Van een lagere bedrijfswaarde is in de regel alleen sprake als er zich plotselinge wijzigingen qua productie of economische omstandigheden voordoen. Afwaardering tot bedrijfswaarde leidt tot een extra last in het desbetreffende belastingjaar. Vervolgens moet u er wel rekening mee houden dat de komende jaren afschrijving op dit bedrijfsmiddel achterwege blijft totdat de boekwaarde, berekend op basis van de kostprijs verminderd met afschrijving, lager is dan die bedrijfswaarde. Stijgt na de afboeking de bedrijfswaarde echter weer, dan is herwaardering met winstneming wel verplicht.
Bron: verdiepingsartikel van 7 maart 2023 op www.rendement.nl